Какие независимые директора нужны в госкомпаниях?

Директорский набор | Риски | Убрать чиновника

Политическое руководство России провозгласило курс на внедрение корпоративного управления в компаниях с госучастием. Лозунг момента: именно с таких компаний государство должно начать совершенствование корпоративного управления. Первым шагом по реализации этой программы стал эксперимент по частичной замене чиновников в советах директоров акционерных обществ на внешних директоров: представителей государства, не являющихся чиновниками (проверенных «профессиональных поверенных»), и независимых директоров. Первые 50 поверенных и независимых директоров избраны летом 2008 года в советы таких акционерных обществ, как РЖД, АИЖК, аэропорт «Шереметьево», «Транснефть», «Зарубежнефть» и другие крупные компании со значительной долей госсобственности. В этом году практика была продолжена и распространена на более мелкие госкомпании. Как это повлияло на уровень корпоративного управления госкомпаний?

ДИРЕКТОРСКИЙ НАБОР

По результатам проведенного Ассоциацией независимых директоров исследования «Портрет независимого директора в российских компаниях в 2009 году», можно сравнить ситуацию с корпоративным управлением в 156 компаниях, где есть независимые директора, с выборкой из 35 ведущих компаний с государственным участием, где также присутствуют независимые директора.

Результаты прошлогодней кампании с набором независимых директоров в госкомпании, продолженной в этом году, дают свои плоды. В этом году, на удивление, представленность независимых директоров в ведущих госкомпаниях практически совпадает с показателями генеральной совокупности (27,6% против 28,1%). Понятно, что для целей исследования были выбраны те госкомпании, которые уже в прошлом году по предложению президента и правительства ввели независимых директоров в советы или уже имели их в составе советов ранее. Компании, в которые Росимущество стало включать независимых директоров только в этом году, не были приняты в расчет, так как во многих из них с независимыми директорами еще не подписали контракты и они не начали работу.

В структуре советов директоров по составу заметна повышенная доля представителей акционера в госкомпаниях (59,4% против 55,5% в целом по выборке), что соответствует концепции государства о введении в состав советов, наряду с независимыми директорами, профессиональных поверенных (ровно в два раза больше, то есть на одного независимого – двух представителей государства, не являющихся чиновниками).

Доля представителей менеджмента в советах директоров в госкомпаниях несколько ниже (13,0%) по сравнению с генеральной выборкой (16,4%).

Иностранные директора заметно менее активно присутствуют в советах директоров компаний с госучастием (16,9% против 43,1%), в них выше представительство женщин и более молодых директоров (более половины независимых директоров госкомпаний моложе 50 лет против 42% в среднем по выборке)

Активность работы советов директоров косвенно определяется наличием в советах директоров комитетов, призванных глубоко прорабатывать вопросы перед вынесением их на голосование. В компаниях с госучастием доля компаний, имеющих комитеты в советах директоров, значительно ниже (68,6% по сравнению с 84,6%), хотя представление независимых директоров в комитетах советов директоров даже выше, чем в среднем. Так, доля комитетов, возглавляемых независимыми директорами, составляет 58,3% против 42,6%, а комитеты по аудиту, возглавляемые независимыми директорами (требования листинга бирж) – 79,2% в госкомпаниях против 62,1% в целом по выборке.

Конечно, проведенное исследование позволяет лишь косвенно судить о качестве работы советов директоров по формальным признакам наличия независимых директоров и комитетов совета директоров, тем не менее, даже эти косвенные данные подтверждают, что курс, взятый государством на применение института независимых директоров в госкомпаниях, не является одноразовой кампанией, и Ассоциация независимых директоров активно приветствует эту практику. Важно, чтобы механизмы номинации кандидатов в советы директоров госкомпаний не ограничивались выдвижением списка, подготовленного чиновниками. Более активно к поиску лучших кандидатов должны подключиться комитеты по кадрам и вознаграждениям советов директоров самих компаний, чтобы государству как акционеру было бы из кого выбирать.

РИСКИ

Какие риски несет в себе существующая процедура, когда директоров выбирают чиновники профильных министерств? Во-первых, существует риск, что приглашать людей будут по знакомству или кумовству, на основе их лояльности тому или иному чиновнику, без учета профиля специалиста, нужного конкретной компании, и необходимости обеспечить сбалансированность состава совета директоров (то есть оптимальный набор компетенций его членов).

Во-вторых, это риск коррупционности, поскольку в отличие от госчиновников директора будут получать вознаграждение, а механизмы их выдвижения находятся в руках у сотрудников профильных министерств. В-третьих, при массовом наборе кандидатов качество принимаемых по существующей процедуре решений заведомо будет страдать, поскольку даже самые честные и трудолюбивые чиновники не смогут провести сотни качественных собеседований. Да и уровень понимания вопросов корпоративного управления самих отборщиков, а также критерии, по которым проводился выбор кандидатов, вызывают сомнение.

Не нужно изобретать велосипед. Решение вытекает из изучения существующей лучшей международной практики работы советов директоров, в том числе в компаниях с госучастием. Отправной точкой для определения критериев при выборе кандидатов в совет служит анализ сбалансированности его состава по ключевым компетенциям входящих в него директоров и определяется профессиональный профиль кандидатов. Эта работа проводится комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям. После установления требований совет директоров начинает поиск и отбор потенциальных кандидатов или с помощью кадровых агентств, или из числа членов профессиональных ассоциаций директоров, или по рекомендациям членов действующего совета.

В конечном счете, решение об избрании членов совета директоров все равно принимают акционеры на общем собрании путем процедуры кумулятивного голосования, но преимущество описанного процесса заключается в том, что потенциальные кандидаты отбираются с учетом интересов компании и с участием ее совета директоров, что гарантирует лучшую проработку вопроса и полную прозрачность процедуры номинирования.

УБРАТЬ ЧИНОВНИКА

Какие директора нам нужны в госкомпаниях? Если признать, что госкомпании должны работать в рыночных условиях и государство – такой же акционер, как и другие, то его права должны соблюдаться наравне с правами этих акционеров. Что делать, если государство является практически единственным акционером компании? Ничего не меняется. Совет директоров должен отдавать приоритет долгосрочным интересам компании как бизнеса, а не сиюминутным интересам государства как акционера, которому нужно срочно достать из компании деньги на цели, не связанные с ее развитием. Поэтому критерии отбора и требования к директорам госкомпаний такие же, как к директорам частных компаний сравнимого масштаба бизнеса.

Именно от качества независимых директоров зависит, в конце концов, насколько центр принятия решений будет перемещаться в советы директоров, а не оставаться в руках чиновников. А это определит, насколько реформа по замене госчиновников в советах директоров, нацеленная на повышение эффективность работы госкомпаний, не окажется профанацией.